汇源去向变数：中小股东的质疑与国中水务“沉睡”的回购条款

 撰文丨一视财经  高山

 编辑 | 西贝 

8月11日，由股东诸暨文盛汇提议的汇源食品饮料有限公司第三次临时股东大会召开，核心目的是审议股东诸暨文盛汇提出的“以资本公积弥补亏损”的提案。弥补亏损后，公司可释放未分配利润，为文盛汇按60%持股比例进行分红创造条件。但因潜在的不公平性和法律争议，该提案曾一度引发北京汇源公司及其他股东的强烈反对。

文盛汇对北京汇源的投资还牵扯到另一家上市公司国中水务。

据凤凰网财经《公司研究院》报道，一则标题为《中小股东心声：三问国中水务 资本“魔法”到底坑了谁？》的网帖引发大量国中水务的投资者关注。

一位持有国中水务的小股东在论坛发帖质疑国中水务在间接参与北京汇源重整过程中的一系列操作，已严重损害中小股东利益。文中质疑国中水务9.3亿投资北京汇源重整项目的资金去向不明、交易结构不公，更直指国中水务对回购条款“视而不见”的沉默。

2021年7月，北京市第一中级人民法裁定北京汇源进入重整程序，2022 年 6 月，法院裁定批准北京汇源重整计划。根据《北京汇源重整计划》，上海文盛资产管理股份有限公司（简称文盛资产）需通过诸暨文盛汇、天津文盛汇合计向北京汇源注资16亿元。其中，诸暨文盛汇是文盛资产参与北京汇源重整设立的持股平台，该公司只认购法院裁定批准重整后的北京汇源60%股权，不做其他经营业务。

然而根据北京汇源2025年8月9日发布的《致全体股东及转股债权人的公开信》，截至目前，作为股东文盛汇实际转入北京汇源名下账户的款项仅2.43亿元，占公司注册资本的22.8125%。其认缴的投资总额中尚有8.5 亿元已逾期一年以上，且经公司十一次催缴至今仍未实缴到位。在其实际支付的投资款中，除1.2亿元由管理人按重整投资协议用于支付破产费用、共益债务等用途外，其余款项仍由文盛汇直接管控，未实际投入公司的生产经营运转活动，由此导致该部分款项是否构成文盛汇的有效出资存在重大争议。

2022年4月21日，国中水务与文盛资产签署了《项目合作协议》，双方拟共同投资重组后的北京汇源。根据披露，国中水务于2022年4月开始，分次向文盛方共支付9.3亿元，收购文盛汇36.49%股权，从而间接持有北京汇源21.89%股份。然而，据相关资料显示，国中水务支付的9.3亿元中，仅7.5亿流向北京汇源账户，剩余1.8亿去向成谜。

2022年北京汇源的重整计划6月正式获批，当时北京汇源的估值为22.86亿。而4月国中水务就已开向文盛方打款。等到12月国中水务正式对外披露拟入局北京汇源时，北京汇源的估值已为45亿元，较半年前几乎翻倍。国中水务的股价当时也因收购消息大涨。这在当时看似是一笔十分划算的投资。

不过，深究交易结构，国中水务与文盛汇的利益平衡问题备受质疑。公开资料显示，文盛资产以7.5亿元认缴出资撬动北京汇源60%控股权；国中水务实付9.3亿元却仅获36.49%合伙份额，穿透后对应汇源21.89%股权。若未来分红，文盛汇可按60%比例获益，国中水务则仅得约1/3，文盛汇资本杠杆率极高。

“文盛用国中的钱完成控股，自己却欠缴8.5亿。现在还想用60%股权比例分红，这是空手套白狼么？”私募人士指出。“钱是我们出的，实缴义务却是别人的，这合理吗？”国中水务一名中小股东愤慨道。

国中水务的投资逻辑备受质疑，历史资料显示，在合作重整北京汇源之前，国中水务就曾与文盛资产有过多次接触。2021年11月8日，国中水务曾与文盛资产签订协议，拟由前者出资1亿元、后者出资2亿元收购凯迪生态产业基金旗下的两家生物质电厂，但最终未果；2021年12月24日，国中水务与文盛资产签订协议，拟成立合资公司共同收购泉林集团破产重整标的资产。最终，因标的存在破产清算的可能性，交易亦终止。复盘几次合作，可以发现二者的合作模式为：文盛资产找项目，国中水务先行支付意向金，再进行后续推进。然而在以上案例中，均出现“支付保证金后无果而终”的相似套路。

据凤凰网报道称，2022年4月，国中水务与文盛资产签署的合作协议称：“如《重整计划》《重整投资协议》不能按期履行，国中水务有权要求回购股权。”但如今文盛资产方面出资不到位已成事实，国中水务却没有发布任何要求对方回购相应股权的公告，也没有对“不回购”做出任何说明。如此关键条款，却被国中水务视而不见。

最令股东心寒的是国中水务的“装睡”姿态。2022年，国中水务在收购文盛汇的股权转让协议中约定：如重整投资协议不能按期被执行或履行，国中水务有权要求转让方或文盛汇回购该股权。目前，文盛汇尚有8.5亿没有到位，欠缴出资已逾期一年，经11次催缴仍未到位，可国中水务却从未启动任何回购程序，也从未对相关情况给出任何公告披露。

此前，黑龙江证监局2024年9月的处罚书显示，国中水务在重大投资中多次存在“未及时披露”问题。此次对回购权的沉默，中小股东质疑声不断，独立董事金忠德早于2022年便警告：“汇源与主业无关，估值二十多亿却无财务说明，风险极大！”但国中水务仍执意推进。

凤凰网财经《公司研究院》联系到发帖人，对方代表中小股东称：“我们要求独立财务顾问专项核查，要求监管机构冻结交易账户，要求大股东用自有资金补足缺口。”他们更期待监管部门的介入，查清真相，保障他们的合法权益。

面对中小股东的合理质疑，截至目前国中水务方面暂无回应。国中水务的沉默，让这场资本“魔术”的真相仍笼罩在迷雾中。