观潮商业
2026-02-25
2026年农历新年的喜庆气氛尚未完全散去，被誉为“成人护理第一股”的可靠股份（301009.SZ）便上演了一出令人咋舌的“宫斗”大戏，创始人夫妻离婚后的矛盾彻底公开化并急剧升级。
一边是可靠股份对独董履职瑕疵的严厉指控，一边是独董与第二大股东的激烈反击。围绕解聘独董的理由是否成立、程序是否合规，双方在公告附件中展开了长达万字的隔空交锋，措辞之激烈、指控之辛辣，堪称A股公司治理史上的“互撕”样本。
当上市公司沦为家族恩怨的角力场，中小股东的利益谁来守护？“可靠”二字，如今看来却充满了讽刺与不确定性。
独董解聘风波起
2月23日晚，可靠股份发布公告称，董事会以5票同意、2票反对的结果，审议通过了《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》。反对票来自公司第二大股东、董事、董事长前妻鲍佳，以及被解聘对象景乃权本人。
虽然该事项还需可靠股份将于3月12日召开的2026年第二次临时股东会审议通过，但这一举动却将公司内部矛盾推向了高潮。可靠股份与鲍佳、景乃权的分歧，核心围绕独董履职的合规性展开，各执一词。
可靠股份在公告中列出的解聘理由主要包括三点。其一，丧失独立性。以薪酬与考核为例，2025年12月23日薪酬与考核委员会会议上，针对鲍佳2024年243万元税前薪酬及2025年未到岗却仍领120万年薪的争议，景乃权提出以董事津贴的形式维持鲍佳原薪酬标准，并以王石领取津贴为案例，甚至发表“别人管不着”等极端言论。可靠股份认为“景乃权已与鲍佳董事形成实质性立场结盟，多次无视治理规则一致行动，其身份已不再具备法定的独立性所要求”。
其二，未勤勉尽责。可靠股份称景乃权在上述薪酬会议前未按规定审阅会议资料，会议期间擅自离席，拒绝签署会议记录，后续还拒绝参加独立董事专门会议，即便与会委员通过驾驶员与其取得联系并要求其参会，仍遭到拒绝，构成“罢考式履职”。
其三，缺乏职业操守。可靠股份披露景乃权与两任董事会秘书存在言语不当、人身攻击的行为，其曾发表“真不知道你是咋当上董秘的”等侮辱性言论，并拉黑现任董秘微信，拒绝正常沟通。公司认为其言行已背离独立董事应有的专业态度。
公开信息显示，景乃权1962年4月出生，新华社特约经济分析师，浙江省公共政策研究院研究员。曾任浙江大学金融系副教授、硕士生导师，浙江大学金融投资研究中心副主任、浙江大学江万龄黄金投资研究所所长，浙江大学求是经济技术咨询有限公司董事长兼总经理，广东发展银行杭州分行高级顾问等。2024年1月起任职可靠股份独立董事。
不过，景乃权与鲍佳则对上述指控全盘否认。景乃权表示，公司的解除理由“荒唐、肤浅且违法违规”，实则是因他与大股东在工作事项上产生不同意见而遭到的打击报复，更是对国内独董制度的严重挑衅。对于“擅自离席”的指控，景乃权解释称，当时因薪酬会议未达到审议条件才选择离场，且离场后已提交书面解决意见，但公司未给予任何回应。
鲍佳则明确表示，景乃权始终保持独立判断，多次与自己的投票意见相左，此次解除职务是实控人、董事长金利伟对其敢于直言、坚持原则的打击报复。同时，鲍佳也借机反击公司，质疑公司存在关联交易违规、阻碍股东行权等问题。
这场解聘风波彻底撕开了可靠股份公司治理的“遮羞布”，将董事会内部的激烈对抗以万字长文的形式公之于众，让市场看到了这家上市公司决策层的撕裂状态。同时，也再次加剧了可靠股份内部的信任危机与对立，公司董事长金利伟与其前妻鲍佳之间的矛盾更加激化，董事会可能沦为两个阵营的“角斗场”，任何重大决策都有可能因内耗而难产。
面对鲍佳和景乃权“打击报复”的指控，可靠股份的解聘行为是否合规，也成为市场关注的焦点。结合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，可靠股份此次解聘独董的行为在程序上暂未发现明显违规，但事实认定存在较大争议。
从程序合规性来看，可靠股份在公告中引用了《公司法》第一百四十七条规定，董事应对公司负有忠实义务和勤勉义务。《独立董事管理办法》第十八条规定，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响；第四十四条规定，独立董事不符合独立性条件时应当辞职或被撤换。公司以此为依据发起解聘，程序上具备法律依据。
然而，法律的适用关键在于事实的认定。鲍佳和景乃权方面的反驳同样针锋相对。在独立性认定方面，可靠股份主张景乃权偏袒鲍佳，但景乃权提供了与双方大股东均有不同投票意见的记录，且鲍佳2024年薪酬存在劳动仲裁备案，提成支付存在合规依据，可能导致独立性认定缺乏统一标准。
在勤勉尽责认定方面，可靠股份认为景乃权未审阅材料、中途离席构成失职，但景乃权主张未获充分会议材料，且会议性质为“听取汇报”而非“审议决议”，双方对履职要求的理解存在偏差。此外，对于“职业操守”问题，景乃权要求公司完整披露其言辞激烈的背景。
综合来看，此次解聘在程序上符合法律规定，但事实认定的争议需依赖股东会表决及监管机构核查。而当解聘行为本身成为内斗的工具时，其所谓的“法治化表现”便显得苍白无力。该议案最终需提交股东大会审议，由于金利伟与鲍佳的股权比例高度接近，届时能否获得通过，将成为检验广大中小股东态度和公司治理走向的关键一役。
夫妻恩怨情仇录
可靠股份的发展轨迹，始终与金利伟、鲍佳的私人关系深度绑定。公开信息显示，可靠股份董事长金利伟1970年出生，2001年创建杭州侨资纸业有限公司，后更名为杭州可靠护理用品股份有限公司，长期担任公司董事长兼总经理。
鲍佳出生于1981年，2004年浙江大学毕业后入职公司，从外贸岗位起步，逐步晋升至国际销售总监、副总经理等职，两人在合作中结为夫妻，成为业内知名的“夫妻档”。2022年9月，鲍佳从金利伟手中接棒总经理一职。
可靠股份主营成人失禁用品、婴儿护理用品及宠物卫生用品，凭借“可靠”“吸收宝”等品牌获得市场认可。2021年6月，在两人的共同推动下，可靠股份成功登陆深交所创业板，迎来了高光时刻。不过，“盛极而衰”的转折来得猝不及防。
2024年1月，可靠股份完成董事会换届选举，鲍佳卸任总经理，仅保留董事职务。次月公司公告，金利伟与鲍佳已办理解除婚姻关系手续。
这场离婚不仅意味着一段感情的终结，更重构了可靠股份的股权版图。离婚财产分割后，金利伟合计持股约30.13%，鲍佳合计持股约29.13%，基本实现“平分”。鲍佳自愿不可撤销地放弃占总股本4%股份的表决权，金利伟成为公司唯一实际控制人，鲍佳为第二大股东。
婚变成为双方矛盾公开化的导火索。据新浪财经报道，鲍佳表示“离婚之后，他（金利伟）没有任何沟通协调或经我同意，就以公司名义直接剥夺了我的业务管理权限，包括我当时还担任着全权经营公司自有品牌的子公司的执行董事、总经理，他也都单方面解除了我这些全部职务，完全不让公司第二大股东及董事正常接触了解公司业务和经营情况。”
而鲍佳则通过董事会投票、公开举报等方式反击。自2024年以来，鲍佳已对多项议案密集投出反对或弃权票，涵盖各季度报告、利润分配预案、关联交易及高管聘任等。例如，2月2日，可靠股份发布的公告显示，董事会审议通过《关于公司2026年度与侨治公司拟发生关联交易的议案》等议案，鲍佳对其中两项议案投出反对票。
同时，鲍佳还多次公开质疑金利伟的经营决策，包括指责其“私设高管、架空董事会”，以及在“杜迪”品牌婴儿纸尿裤业务处置中“强行主导导致持续亏损”等问题。因此，这场内斗或许早已超出私人恩怨范畴，演变为对公司控制权的争夺。
昔日并肩作战的伴侣，变成了在董事会会议上针锋相对的对手，每一场投票都充满了“火药味”。景乃权曾在其《独立董事2024年度述职报告》中提到：“希望金鲍两位董事以公司大局为重，尽快处理好矛盾，为上市公司平稳发展创造有利条件。”
在内部“狼烟四起”的同时，可靠股份的经营层面也呈现出一种复杂而脆弱的状态。从表面数据看，可靠股份2025年前三季度业绩似乎尚可：实现营收8.29亿元，同比增长5.12%；归母净利润2798.44万元，同比增长26.79%；扣非归母净利润2321.83万元，同比增长37.81%；经营现金流净额8971.6万元，同比增长136.29%。
不过，可靠股份2025年第三季度单季数据暴露了经营短板：当季营业收入为2.81亿元，同比增长4.59%；归母净利润为-29.42万元，扣非归母净利润-162.77万元，陷入亏损。作为护理用品企业，却在销售旺季出现亏损，说明主营业务增长乏力。
据新刊财经报道，董事长金利伟主导的“代售杜迪业务”被鲍佳批评为“强行推进”且“持续亏损”。数据显示，该业务2024年亏损1407万元，2025年前三季度仍为亏损，尽管公司声称“大幅减亏”，但亏损业务营收同比增长61%的背后，可能是通过低毛利甚至负毛利销售粉饰营收规模。这种“以亏损换营收”的策略是否符合股东长远利益，值得高度警惕。
当可靠股份本就在业绩压力下艰难前行时，此次独董解聘事件所标志的内斗全面升级，无异于“雪上加霜”。经营决策受阻，董事会陷入对立僵局，鲍佳多次否决议案。例如，2025年10月，金利伟主导的以全额现金6.5亿元收购汉合纸业股权案遭鲍佳指控“事先并不知情”且“背离了公司一直强调的‘银发经济’主战略”，收购推进或面临阻力。
其次，在治理层面，可靠股份董事会制衡机制失效，信息披露违规频发，已于2025年8月收到浙江证监局出具的警示函。同时，双方互相持指控违规，涉及关联交易、信息披露、股东行权等多个敏感领域，已引发监管关注，不排除后续被监管部门问询或立案核查的可能。
长期内斗导致公司治理透明度不足，尽管短期股价波动不大，但机构投资者可能选择回避，融资成本上升，影响长期发展。在品牌层面，“可靠”的品牌形象与公司治理乱象形成鲜明反差，消费者信任度下降，或进一步加剧经营困境。
结语
离婚不仅是私人关系终结，更触发公司控制权与经济利益重新分配。可靠股份的独董解聘风波，是股权结构失衡与治理机制失效引发的连锁反应。
从创始人婚变后的股权分割，到董事会内部的对立表决，再到独董履职争议，公司治理的裂痕不断扩大，消耗着可靠股份自身的发展动能。
股权结构稳定、治理机制完善、利益相关方制衡，是上市公司实现长远发展的核心基础。资本市场对“可靠”的期待，不仅在于业绩增长，更在于治理的稳健与透明。（图源：可靠股份公告）
风险提示：本文内容基于公开信息整理，不构成投资建议。
